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DIRECTV
Group, Inc. (la Compañía)
desarrolla sus actividades
según los estándares
más exigentes en
materia de integridad,
honestidad y prácticas
comerciales justas. La
Compañía
exige que todos sus directores,
funcionarios, empleados,
consultores y representantes
se atengan a dichos estándares,
eviten los conflictos
de intereses y respeten
la legislación
y normativa vigente en
Estados Unidos o aquellos
países o jurisdicciones
en los que desarrolla
sus actividades o visitados
por sus empleados en relación
con los negocios de la
Compañía.
El presente Código
de Ética y Conducta
Comercial (en adelante
el Código) ha sido
adoptado por el Directorio
y se aplicará a
los directores, funcionarios
y empleados de la Compañía,
sus subsidiarias sujetas
a su control directo o
indirecto, y sus divisiones
internas. En consecuencia,
toda referencia a la Compañía
comprenderá tales
subsidiarias y divisiones.
Este Código no
pretende ser un documento
completamente exhaustivo.
Es posible que surjan
situaciones no contempladas
expresamente. Los empleados
deben consultar a sus
supervisores en caso de
surgir dudas en torno
de la interpretación
de este Código.
Cualquier empleado puede
proponer cuestiones a
sus superiores para su
posterior examen. Los
abogados internos de la
Compañía
también están
a disposición para
colaborar en la resolución
de tales cuestiones. La
Compañía
podrá, en lo sucesivo,
modificar o complementar
este Código de
Ética en los casos
en que lo requiera necesario.
Por lo tanto, los empleados
tienen la obligación
de revisar este Código
como mínimo una
vez al año. Por
otra parte, es posible
que algunas subsidiarias
o divisiones de la Compañía
adopten normas más
restrictivas o complementarias
en referencia a cuestiones
específicas. Los
empleados de dichas unidades
de negocios tienen la
obligación de familiarizarse
con tales normas y darles
cumplimiento. Solamente
el Directorio tiene la
facultad de renunciar
a la aplicación
de este Código
a los directores y funcionarios
ejecutivos de la Compañía.
En determinadas circunstancias,
la renuncia debe informarse
públicamente. Todo
empleado que tenga conocimiento
de violaciones potenciales
o efectivas de este Código
o información al
respecto deberá
comunicarla sin demora
a su supervisor o dar
aviso mediante la Línea
de Ayuda de Ética.
Queda estrictamente prohibida
toda forma de represalia
contra aquellos empleados
que, actuando de buena
fe, denuncien una violación
potencial o efectiva de
este Código. La
Compañía
puede considerar que la
conducta de un empleado
en violación de
este Código excede
el ámbito y alcance
de su empleo. En aquellos
casos en que se determine
que un empleado ha cometido
una violación de
este Código será
pasible de medidas disciplinarias
inmediatas, incluidas
su reasignación,
descenso o, de corresponder,
despido. También
podrán iniciarse
en su contra procesos
legales tendientes a la
repetición de los
gastos indebidos, otras
pérdidas que hubiera
sufrido la Compañía
u otro resarcimiento que
pudiera corresponder.
El infractor también
puede ser objeto de acusación
pública con arreglo
a las leyes penales aplicables.
En general, los empleados
deben: • Evitar
la mínima presencia
de indisciplina o impropiedad.
• Desenvolverse
con los clientes, contratistas,
proveedores y competidores
con honestidad, rectitud
y sano criterio, respetando
los más altos valores
éticos en las relaciones
comerciales. • Evitar
conflictos de intereses
reales o aparentes entre
las relaciones personales
y profesionales, incluidas,
entre otras, las inversiones,
los derechos o las asociaciones
que interfieran o pudieran
interferir en el ejercicio
de un criterio independiente
en tutela de los intereses
de la Compañía.
• Abstenerse de
utilizar los bienes, la
información o los
contactos de la Compañía
para beneficio personal.
• Conocer, comprender
y observar las leyes y
reglamentaciones vigentes
dentro del territorio
de Estados Unidos y de
otros países, que
sean de aplicación
a las actividades comerciales
de la Compañía,
ya sea dentro en el país
como en el exterior, incluidas
las actividades de importación,
exportación y comercio
(por ejemplo, la Ley de
Prácticas Corruptas
en el Extranjero), relaciones
de trabajo, marketing
y restricciones al uso
de información
confidencial. •
Colaborar con la Compañía
en el cumplimiento de
las leyes bursátiles
federales de Estados Unidos
a los efectos de proveer
a la integridad, equidad,
precisión, oportunidad
y comprensión en
la elaboración
de los informes u otros
documentos que deban ser
presentados ante la SEC
y de toda otra comunicación
pública efectuada
por la Compañía
o en su representación.
• Garantizar que
todas las operaciones
sean realizadas con honestidad,
en cumplimiento de los
principios contables generales
como también que
sean registradas con integridad
y precisión en
los libros y registros
de la Compañía
y sus controladas. •
Respetar el derecho de
todos los empleados al
trato equitativo y la
igualdad de oportunidad,
libre de toda forma de
discriminación,
represalia o acoso. •
Resguardar la información
de la Compañía.
Conferir a dicha información
un trato confidencial
y no revelarla a terceros
ajenos a la Compañía
sin contar con autorización
específica a tal
efecto. • Abstenerse
de solicitar, obtener
o divulgar la información
protegida relativa a los
proveedores, contratistas,
clientes o competidores.
• Evitar todo tipo
de conductas que pudieran
interferir en algún
procedimiento o investigación
oficial, incluida la falsificación
u omisión en el
mantenimiento o producción
de registros, documentos
o datos.
II.
INFORMACIÓN Y ACTIVOS
CORPORATIVOS
•
Fondos y Bienes de la
Compañía
Nuestros empleados
son responsables del correcto
gasto de los fondos y
uso de los activos de
la Compañía
que tienen a su cargo,
incluidos los fondos y
activos que clientes u
otros terceros hubieran
confiado al cuidado de
la Compañía,
y deben rendir cuentas
al respecto. Los activos
de la Compañía
deben utilizarse para
los fines debidos únicamente,
tanto durante la relación
laboral con la Compañía
como con posterioridad
a su finalización.
El uso indebido comprende,
entre otras circunstancias,
la apropiación
o utilización no
autorizada de bienes u
otros recursos de la Compañía
o el gasto de fondos de
la Compañía,
ya sea en forma directa
o indirecta, destinados
a cualquier tipo de pago
ilícito o que,
en todo caso, no resulte
conforme a las políticas
de la Compañía.
Está prohibida
la venta, el préstamo
o el obsequio de activos
de la Compañía
a sus empleados, clientes
o proveedores, a menos
que se cuente para ello
con la debida autorización
de los ejecutivos pertinentes.
•
Registros Corporativos
y Divulgación al
Público Datos,
Registros e Informes Todos
los datos, registros e
informes de la Compañía
deben confeccionarse de
manera correcta y deben
ser precisos y ciertos.
Esto comprende a los documentos
de uso diario, tales como
informes de gastos y asientos
contables, además
de estimaciones de costos,
propuestas contractuales
y otras presentaciones
a la gerencia, los clientes
y el público. Reviste
vital importancia que
los usuarios de estos
registros e informes –gerentes,
acreedores, clientes,
auditores y otros encargados
de tomar de decisiones-
cuenten con información
cierta y precisa. La integridad
de los registros contables,
técnicos, de personal,
financieros y otros registros
de la Compañía
depende de que los datos
que contienen sean válidos,
precisos y completos.
Los encargados de confeccionar
la información
descripta precedentemente
deben obrar con diligencia
con el fin de garantizar
su integridad; quienes
declaren o certifiquen
la precisión de
la información
deben realizar una investigación
o revisión que
genere la convicción
(de buena fe) de que se
trata de datos precisos.
Los custodios de los datos,
registros e informes de
la Compañía
deben asegurarse de que
dicha información
se publique, ya sea en
el ámbito interno
o externo, únicamente
si cuenta con la protección
correspondiente y, de
ser así, con los
fines autorizados exclusivamente.
La Compañía
y algunas de sus subsidiarias
presentan informes y otros
documentos en forma periódica
ante autoridades regulatorias
como la Comisión
de Valores de Estados
Unidos [Securities and
Exchange Commission] y
la Bolsa de Nueva York
[New York Stock Exchange]
. Los empleados que intervienen
en la confección
y presentación
de dichos informes y otra
información disponible
al público deben
asegurarse de la integridad,
equidad, precisión,
oportunidad y claridad
de la información
presentada.
•
Información Confidencial
y Protegida Los empleados
están obligados
a proteger la información
confidencial y protegida
de la Compañía.
Los empleados no podrán
divulgar información
confidencial o protegida
a terceros sin contar
para ello con la correspondiente
autorización; tampoco
podrán usar dicha
información en
forma indebida en beneficio
propio o en detrimento
de los intereses de la
Compañía.
La información
confidencial comprende,
entre otras cosas, información
o datos referentes a la
planificación,
estrategia de negocios,
proyectos, clientes actuales
o potenciales, competidores
o proveedores, resultados
u operaciones financieras,
o cualquier otra información
de la Compañía
que, en general, no sea
de dominio público.
Esta prohibición
también se extiende
a la información
confidencial de los clientes,
proveedores y otros terceros
con los que opera la Compañía.
La información
protegida comprende, entre
otras cosas, información
referente a secretos industriales,
patentes, estudios de
investigación y
sus resultados, técnicas
de fabricación
y estrategias de marketing.
Abarca registros, prácticas,
cartas, planos, dibujos,
software y datos almacenados
en soporte electrónico
o magnético. También
se considera información
protegida a las invenciones
y demás información
o datos que puedan generar
o desarrollar los empleados
en relación con
el negocio de la Compañía.
La información
protegida es un activo
de la Compañía.
Los empleados tienen la
obligación de denunciar
la creación o el
desarrollo de información
protegida de modo tal
de permitir que la Compañía
arbitre los medios necesarios
para proteger sus activos.
La divulgación
o el uso indebido de dicha
información podrían
destruir el valor que
reviste para la Compañía,
debilitar significativamente
la posición competitiva
de la Compañía
o generar su responsabilidad
ante terceros titulares
de licencias sobre dicha
información. El
acceso a la información
confidencial y protegida
debe restringirse a las
personas autorizadas y
solamente en aquellos
casos en que resulte necesario
conocerla. Está
prohibida su divulgación
no autorizada, aun en
el caso de tratarse de
otros empleados de la
Compañía
(por ejemplo, discusiones
ajenas al trabajo). Los
empleados deben asegurarse
de no: 1) discutir asuntos
de la Compañía
en lugares públicos
donde puedan ser escuchados
por otros, 2) leer documentos
de la Compañía
en lugares donde puedan
ser vistos por otros;
y 3) desechar documentos
de la Compañía
en forma tal que sea posible
recuperarlos. Asimismo,
los empleados deben tener
en cuenta la falta de
seguridad que caracteriza
a las conversaciones mantenidas
en automóviles
o aviones o mediante teléfonos
móviles o celulares,
y comportarse en consecuencia.
Al finalizar su relación
laboral con la Compañía,
los empleados deben devolver
la totalidad de los documentos,
registros u otros bienes
de la Compañía
que tuvieran en su posesión.
Luego de su desvinculación,
los ex empleados permanecen
obligados a proteger la
información confidencial
y protegida; esto comprende
el deber de mantener la
confidencialidad y evitar
el uso no autorizado.
•
Operaciones Bursátiles
con Información
Privilegiada [Insider
Trading] Cuando un
empleado cuente con información
importante referente a
la Compañía
y que no sea de dominio
público, no podrá
comprar o vender títulos
de la Compañía
ni realizar ningún
otro acto destinado a
aprovechar dicha información
o transmitirla a terceros.
Se considera que la información
es “importante” cuando
sea apta para afectar
la decisión de
comprar o vender títulos
valores en una persona
razonable. Comprende,
por ejemplo, recuentos
no divulgados de cantidad
de abonados, datos sobre
ganancias, ventas o rentabilidad,
anuncios inminentes de
adquisiciones o inversiones
y desarrollos relevantes
de proyectos o productos.
Debe considerarse que
la información
“no es de dominio público”
hasta que haya transcurrido
un plazo razonable desde
su amplia difusión
al público en general
mediante comunicados de
prensa, informes periodísticos
o informes actuales, trimestrales
o anuales. La prohibición
de este tipo de actividades
también se extiende
a la información
referente a otras empresas,
incluidos los clientes,
competidores o proveedores
de la Compañía.
Estas restricciones también
se aplican al núcleo
familiar de los empleados
u otras personas con quienes
residan, así como
a cualquier otra persona
con la cual el empleado
pueda compartir información
importante que no sea
de dominio público.
Se considera que los empleados
son responsables del cumplimiento
por parte de su núcleo
familiar o las personas
con quienes residen. No
quedan exceptuadas las
operaciones que puedan
parecer necesarias o justificadas
por motivos personales
e independientes (como
la necesidad de recaudar
fondos para gastos de
emergencia). Debe evitarse
incluso la apariencia
de operaciones indebidas.
También pueden
considerarse indebidas
o no apropiadas las operaciones
a corto plazo o especulativas
con acciones de la Compañía.
Entre otras, estas operaciones
pueden ser operaciones
de compra con margen,
venta en corto o compraventa
de opciones de compra
o venta sobre títulos
de la Compañía.
El empleado que realice
dichas operaciones debe
tener en cuenta que, en
caso de examen posterior,
se las analizará
en retrospectiva. En consecuencia,
antes de realizar cualquiera
de las operaciones mencionadas,
debe analizar cuidadosamente
de qué forma puede
ser considerada la operación
por las autoridades regulatorias
u otras personas. En Estados
Unidos, como regla general,
se aconseja que los empleados
que desean comprar o vender
títulos de la empresa
para la cual trabajan
lo hagan únicamente
a partir del tercer día
siguiente a la publicación
general de los informes
trimestrales o anuales
de la Compañía.
No obstante, las reglas
aplicables varían
según las distintas
jurisdicciones y pueden
sufrir modificaciones.
Por lo tanto, todo empleado
que cuente con información
confidencial y desee realizar
operaciones sobre títulos
de la Compañía
debe consultar anticipadamente
al Asesor General de Asuntos
Legales de la Compañía.
La Política de
la Compañía
sobre Operaciones Bursátiles
con Información
Privilegiada contiene
información más
detallada respecto de
la prohibición
en torno de estas prácticas;
los empleados pueden acceder
a dicha política
en el sitio de la red
interna de la Compañía
.
•
Litigios Los empleados
que tengan algún
tipo de participación
en juicios u otras contiendas
jurídicas de la
Compañía
no pueden discutir la
cuestión con personas
ajenas a la Compañía
ni otros empleados de
la misma sin contar con
la aprobación previa
del Asesor General de
Asuntos Legales. La inobservancia
de dichas restricciones
podría importar
una violación del
secreto profesional del
abogado y ocasionar la
pérdida de información
confidencial. Asimismo,
todo empleado contactado
por una autoridad regulatoria
u otros agentes del estado
con el fin de obtener
información de
la Compañía
debe comunicarse sin demora
con su supervisor; este
último deberá
remitir la cuestión
al Asesor General de Asuntos
Legales de la Compañía.
Los empleados no deben
responder a las consultas
efectuadas por autoridades
gubernamentales respecto
de la Compañía
sin haber consultado primero
al Asesor General de Asuntos
Legales.
III.
CONFLICTOS DE INTERESES
A.
Disposiciones Generales
Si bien como regla
general los empleados
de la Compañía
pueden realizar libremente
operaciones financieras
y comerciales de índole
personal, existen ciertas
restricciones. Los empleados,
funcionarios o directores
y sus familiares no deben
recibir beneficios indebidos
como consecuencia de su
cargo en la Compañía.
Todos los empleados tienen
el deber de evitar situaciones
en las que deba debatirse
entre los intereses de
la Compañía
y sus intereses personales.
Los empleados deben evitar
tales conflictos aun en
apariencias. Si bien es
imposible describir cada
una de las situaciones
que pueden generar conflictos
de intereses o apariencias
indebidas, a continuación
se exponen algunos ejemplos:
• Los empleados
o familiares directos
no pueden mantener intereses
financieros o participaciones
accionarias en los competidores,
proveedores o clientes
comerciales de la Compañía.
Tampoco puede mantener
obligaciones o intereses
que puedan causar conflictos
de lealtad. • Los
empleados no podrán
prestar sus servicios,
ya sea en relación
de dependencia o en carácter
de contratistas o consultores,
a los competidores de
la Compañía.
Tampoco podrán
prestar dichos servicios
a los clientes o proveedores
sin la autorización
por escrito del Asesor
General de los Asuntos
Legales. • Los empleados
no podrán ser directores
de los competidores de
la Compañía;
tampoco podrán
ser directores de los
clientes o proveedores
sin la autorización
por escrito del Asesor
General de los Asuntos
Legales. • Los empleados
no podrán mantener
relación laboral
alguna con otras compañías
siempre que ésta
interfiera en el cumplimiento
satisfactorio de sus obligaciones.
• Los empleados
no podrán aceptar
cargos públicos
obtenidos mediante designación
o votación, salvo
en los casos en que cuenten
con la autorización
por escrito del Asesor
General de Asuntos Legales.
• Se prohíbe
a los empleados impedir
oportunidades comerciales
de la Compañía
o interferir en su desarrollo
para su propio beneficio.
•
Integración de
Directorios de otras Empresas
Todo empleado de la
Compañía
que pretenda obtener autorización
para integrar el directorio
de otra empresa deberá
presentar al Asesor General
de Asuntos Legales de
la Compañía
la descripción
de la empresa de que se
trate y solicitar la renuncia
a la política sobre
Conflictos de Intereses.
Las solicitudes presentadas
por los empleados serán
analizadas individualmente
por el Gerente General
y el Asesor General de
Asuntos Legales de la
Compañía.
La decisión se
fundará en diversos
factores, siendo el más
importante el hecho de
que la función
de director resulte o
no beneficiosa para la
obligación primordial
del empleado hacia la
Compañía.
Entre otros factores que
deberán tenerse
en cuenta se encuentran
el hecho de que la compañía
cotice en la Bolsa de
Nueva York o el NASDAQ
y la posibilidad de desempeñarse
como director sin que
ello interfiera en el
desempeño laboral
de la persona. La Compañía
no dará curso a
solicitudes que no cuenten
con la aprobación
previa del supervisor
inmediato del empleado.
Por último, no
se dará curso a
solicitudes tendientes
a la participación
en el directorio de competidores
de la Compañía.
•
B. Relaciones con Funcionarios
del Gobierno Los empleados
que mantengan relación
con funcionarios del gobierno
deberán atenerse
a las siguientes normas:
• Los empleados
que se pongan en comunicación
con funcionarios del gobierno
deben estar familiarizados
con las leyes aplicables
sobre gestión de
intereses y requisitos
de divulgación
pública, en especial
la normativa referente
a las inscripciones o
presentaciones que deba
efectuar a la Compañía.
• No podrán
realizarse pagos a un
funcionario público
ni en beneficio de éste
con el fin de inducir
a dicho funcionario a
aprobar, rechazar o violar
leyes o reglamentos en
beneficio de la Compañía,
influir sobre actos oficiales
o asegurarse el accionar
favorable de un ente o
funcionario del gobierno
en representación
de la Compañía,
o para influir en dicho
funcionario en procura
de dichas conductas. •
Solamente podrán
ofrecerse a empleados
o funcionarios del gobierno
atenciones e invitaciones
de cortesía, agasajos
u otras atenciones en
la medida en que ello
resulte apropiado y razonable
de conformidad con las
leyes y costumbres vigentes.
Queda prohibida la realización
de obsequios cuyo valor
exceda un valor simbólico
y la extensión
de invitaciones y atenciones
de cortesía excesivas
a funcionarios públicos.
No podrán darse
obsequios que consistan
en efectivo, acciones
o valores similares, sin
importar su monto. En
caso de duda, los empleados
deben abstenerse de efectuar
obsequios sin contar para
ello con la aprobación
escrita del Asesor General
de Asuntos Legales de
la Compañía.
Todo gasto en que incurra
un empleado de la Compañía
por invitaciones y atenciones
de cortesía u obsequios
a funcionarios públicos
deberá asentarse
con precisión en
los libros y registros
de la Compañía.
•
C. Atenciones Empresariales
Las invitaciones y
atenciones de cortesía
(incluidas comidas y transporte),
gratificaciones y obsequios
ofrecidos a terceros por
empleados de la Compañía
o sus familiares, o bien
ofrecidos a empleados
de la Compañía
o sus familiares por terceros,
en el marco de las relaciones
de negocios estarán
permitidos siempre que
no resulten inmoderados
o excesivos y que, en
el caso de obsequios o
gratificaciones, su valor
sea simbólico y
no consistan en efectivo
o valores equivalentes
(por ejemplo, certificados
de obsequio). Tampoco
deben exceder los límites
del buen gusto o los usos
comerciales habituales
en cada comunidad. Los
empleados deben asegurarse
de el destinatario no
pueda considerar razonablemente
que se trata de un soborno
o incentivo indebido.
La naturaleza de las operaciones
debe ser tal que su pública
divulgación no
sea motivo de vergüenza
para la Compañía
ni su destinatario. Los
fondos destinados a invitaciones
y atenciones de cortesía
y obsequios empresariales
deben documentarse con
precisión y quedar
reflejados en los libros
y registros de la Compañía.
Para mayor detalle sobre
estas restricciones, nos
remitimos a la Política
de la Compañía
sobre Gastos Cubiertos
para Visitas de Negocios,
a la que los empleados
pueden acceder en el sitio
de la red interna de la
Compañía.
•
D. Pagos Prohibidos Sobornos
y Comisiones Secretas
Los empleados de la Compañía
no podrán ofrecer,
dar, solicitar o aceptar,
en forma directa o indirecta,
dinero, privilegios, beneficios
especiales, obsequios
u otros objetos de valor
con el fin de obtener,
retener o manipular negocios,
o de conferir o recibir
tratos especiales o más
favorables para la Compañía.
La Compañía
no permite ni disculpa
el uso o la aceptación
de sobornos, comisiones
secretas u otros pagos
ilícitos o indebidos
en la realización
de sus negocios. Queda
prohibido utilizar los
servicios de consultores,
abogados, contadores o
representantes externos,
en cualquier carácter
y con cualquier fin, cuando
ello resulte contrario
a esta prohibición.
Tratativas Comerciales
Fuera de Estados Unidos
La Ley de Prácticas
Corruptas en el Extranjero
(“FCPA”) prohíbe
a los ciudadanos estadounidenses
la realización
de cierto tipo de actividades.
De conformidad con lo
dispuesto en la FCPA,
los directores, funcionarios,
empleados o representantes
de la Compañía
no tienen permitido dar
u ofrecer dádivas
a funcionarios extranjeros
(incluidas las autoridades
de los partidos políticos
o los candidatos a ocupar
cargos gubernamentales)
en forma directa o indirecta
con el fin de i) influir
en actos o decisiones
oficiales del destinatario,
ii) inducir al destinatario
a ejercer su influencia
de modo tal de afectar
actos o decisiones de
un gobierno extranjero,
o iii) inducir al destinatario
a realizar o abstenerse
de realizar algún
acto en violación
de los deberes legítimos
de dicha persona. La FCPA
contempla para las violaciones
de sus disposiciones por
personas físicas
la pena de hasta US$100.000
y privación de
la libertad por el plazo
de cinco años.
Asimismo, la Compañía
puede sufrir la imposición
de importantes sanciones
monetarias por las violaciones
de la FCPA que cometan
sus empleados o representantes;
además tiene prohibido
abonar directa o indirectamente
las sanciones monetarias
impuestas a las personas
físicas que hubieran
violado la ley. El pago
de gratificaciones y propinas
de poco valor está
permitido únicamente
con el fin de agilizar
o garantizar la realización
de algún acto que
de ordinario deban realizar
funcionarios de un gobierno
extranjero, representantes
de clientes o proveedores
u otras personas cuyas
funciones sean de carácter
básicamente administrativo.
No obstante, dichos pagos
no podrán realizarse
en aquellos casos en que
importen una violación
del derecho local o con
el fin de influir sobre
un funcionario extranjero
u otra persona a efectos
de que adopte una decisión
a la que no está
obligada, como por ejemplo
la decisión de
adjudicar o no un nuevo
negocio, o en qué
términos, o de
continuar las actividades
comerciales con una parte
en particular Contribuciones
de índole política
No se aportarán
fondos ni prestarán
servicios de la Compañía
a ningún partido
político, candidato
o titular de un cargo
público, excepto
en la medida que lo permita
la ley y con la aprobación
del Asesor General de
Asuntos Legales de la
Compañía.
Las prohibiciones y restricciones
a las contribuciones de
índole política
descriptas precedentemente
se refieren solamente
al uso de fondos, activos
y servicios corporativos,
y no están destinadas
a desalentar la realización
de aportes por parte de
los empleados a los candidatos
o partidos políticos
de su preferencia. La
participación personal
en actividades políticas
está permitida
en la medida en que no
obstaculice o impida el
desempeño de las
funciones del empleado
en la Compañía.
Asimismo, todo empleado
que participe en una agrupación
política deberá
aclarar que lo hace exclusivamente
en carácter personal
y no en representación
de la Compañía
ni en relación
con ésta. Representantes
de Ventas y Consultores
de Marketing: La Compañía
cuenta con políticas
específicas respecto
de la contratación
de representantes de ventas
o consultores de marketing
para la realización
de negocios internacionales
con el fin de facilitar
el cumplimiento de la
legislación aplicable,
incluida la FCPA. Nos
remitimos a la Política
de la Compañía
sobre Representantes de
Ventas para Negocios Internacionales
y la Política de
la Compañía
sobre Consultores de Marketing
para Negocios Internacionales,
ambas disponibles en el
sitio de la red interna
de la Compañía.
IV.
IGUALDAD DE OPORTUNIDADES
LABORALES Y ACOSO
A.
Igualdad de Oportunidades
Laborales La Compañía
se compromete a seguir
una política de
igualdad de oportunidades
laborales respecto de
sus empleados y postulantes.
La Compañía
no discrimina a empleados
o postulantes con igual
nivel de capacitación
por razones de raza, sexo,
embarazo, ciudadanía,
ascendencia, nacionalidad,
religión, edad,
discapacidad mental o
física, color,
estado civil, condición
médica, identidad
u orientación sexual,
condición respecto
del servicio militar,
u otras características
amparadas por la legislación
federal o estadual. El
principio de igualdad
de oportunidades laborales
se aplicará a todos
los individuos por igual
en todo lo atinente a
la relación laboral,
incluidas las instancias
tales como la selección,
la contratación,
la capacitación,
la promoción, el
traslado, la imposición
de sanciones, la suspensión
y la desvinculación
del personal.
B.
Política Anti Acoso
La Compañía
se compromete a mantener
un ámbito de trabajo
en el que los empleados
no sufran acosos de ninguna
naturaleza. En consecuencia,
la Compañía
no tolerará el
acoso de sus empleados
por parte de sus supervisores,
gerentes, compañeros
de trabajo, proveedores,
clientes o contratistas.
Queda específicamente
prohibido cualquier tipo
de acoso, ya sea verbal,
físico o visual
por motivos de raza, ascendencia,
nacionalidad, religión,
edad, discapacidad mental
o física, sexo,
identidad u orientación
sexual.
C. Acceso a las Políticas
de la Compañía.
En el sitio de la red
interna de la Compañía,
los empleados pueden acceder
a las políticas
específicas de
la Compañía
en materia de igualdad
de oportunidades de trabajo
y acoso, donde constan,
entre otras cosas, los
pasos a seguir para presentar
una denuncia y la prohibición
de todo tipo de represalias.
V.
SEGURIDAD EN EL TRABAJO
Y PROTECCIÓN DEL
MEDIOAMBIENTE La Compañía
exige que cada uno de
sus empleados realice
sus tareas en forma segura
de modo tal de no perjudicarse
a sí mismo o a
otros. Del mismo modo,
se exige que las tareas
dirigidas o supervisadas
por la Compañía
se realicen de forma segura.
Las tareas realizadas
por los empleados de la
Compañía
también deben cumplir
con las normas y regulaciones
ambientales vigentes.
El trabajo o la supervisión
de trabajo con equipos
o materiales peligrosos
o en condiciones peligrosas
requieren del conocimiento
y cumplimiento de las
normas aplicables de sanidad
y seguridad industrial,
los requisitos de información
y las reglamentaciones
del gobierno. Los empleados
que deseen realizar consultas
respecto de dichas normas
o regulaciones deben dirigirse
a su supervisor.
VI.
RELACIONES CON COMPETIDORES
Y OTRAS PRÁCTICAS
COMERCIALES
A.
Relaciones con Competidores
Existen leyes que
protegen y promueven la
competencia, tales como
las normas que resguardan
la información
protegida y otra información
importante de los competidores.
Estas normas rigen en
muchos de los países
en los que opera la Compañía.
Los empleados de la Compañía,
en especial aquellas personas
que estén en contacto
directo con sus competidores,
tienen la clara obligación
de conocer y respetar
dichas leyes.
1.
Información Protegida
y Otra Información
de Importancia La
Compañía
se abstendrá de
utilizar medios indebidos
para adquirir secretos
industriales u otra información
protegida perteneciente
a otra compañía;
tampoco permitirá
el uso no autorizado de
patentes, derechos de
autor o marcas de terceros.
La adquisición
de secretos industriales
u otra información
protegida por medios que
no sean transparentes,
independientes (por ejemplo,
mediante ingeniería
inversa) o autorizados
por el propietario (por
ejemplo, acuerdos de trabajo
conjunto o cesiones de
los proveedores) puede
generar la responsabilidad
penal o civil de personas
físicas y jurídicas.
Por otra parte, existe
la posibilidad de que
ciertos medios como la
ingeniería inversa
importen la violación
de acuerdos contractuales
o patentes u otros derechos
de propiedad.
•
Competencia Justa
La Compañía
competirá por sus
negocios de manera justa,
respetando los derechos
de las demás partes.
Esto comprende el respeto
de las relaciones comerciales
legítimas que mantengan
los competidores con clientes
potenciales de la Compañía.
En aquellos casos en que,
como consecuencia de un
acto ilícito, un
cliente incumpla un contrato
o finalice su relación
de negocios con un competidor,
la Compañía
y sus empleados pueden
verse obligados a abonar
una indemnización.
•
Fijación de Precios
Existe fijación
de precios toda vez que
dos o más compañías
acuerdan realizar cualquier
tipo de acción
conjunta que directa o
indirectamente influye
en el precio de los productos
o servicios que ofrecen
en competencia entre sí.
Dichos acuerdos son ilegales
sin importar que las partes
hayan o no acordado determinado
precio o rango de precios.
•
División de Clientes.
División de Territorios
o Limitación de
la Producción Todo
acuerdo entre competidores
para no competir mediante
la división de
clientes actuales o potenciales
resulta ilegal, sea que
la distribución
se realice en razón
del territorio, por clientes
específicos o según
la clasificación
de los clientes. También
son ilegales los acuerdos
alcanzados con los competidores
con el fin de limitar
la producción o
evitar la innovación
productiva.
•
Prácticas Restrictivas
de Comercio Exterior La
legislación de
Estados Unidos prohíbe
que las empresas estadounidenses
y sus operaciones extranjeras
se atengan a prácticas
restrictivas (como boicots)
encaradas por países
extranjeros contra otros
países o contra
organizaciones o personas
estadounidenses. Tales
leyes exigen que las compañías
informen al Gobierno de
Estados Unidos acerca
de las invitaciones que
reciban en este sentido.
A los efectos de garantizar
el cumplimiento de la
legislación de
Estados Unidos y la legislación
extranjera aplicable,
los empleados deben informar
sin demora a la gerencia
acerca de cualquier invitación
que recibieran.
VII.
NORMATIVA DE EXPORTACIÓN/IMPORTACIÓN
La Compañía
asumió el compromiso
de cumplir plenamente
con la normativa de exportación
e importación de
Estados Unidos de modo
tal de proteger la seguridad
nacional y los derechos
de propiedad de la Compañía.
Las sanciones por el incumplimiento
intencional o involuntario
de dicha normativa pueden
ser de naturaleza civil
y/o penal, e incluyen
multas, negación
de permisos, privación
de la libertad, suspensión
de privilegios de exportación
o importación y
medidas disciplinarias
respecto de los empleados,
inclusive su despido.
VIII.
CÓDIGO DE ÉTICA
PARA EL GERENTE GENERAL
Y EJECUTIVOS SENIOR DE
FINANZAS La Compañía
desarrolló y adoptó
este Código de
Ética, aplicable
al Gerente General y los
ejecutivos senior de finanzas,
con el fin de promover
una conducta honesta y
ética, la divulgación
de información
íntegra, justa,
precisa, oportuna y clara,
y el cumplimiento de la
legislación y normativa
aplicable. A los efectos
del presente, la expresión
“ejecutivos senior de
finanzas” hace referencia
a la principal autoridad
financiera y la principal
autoridad contable o controller
de la Compañía,
o quienes desempeñen
funciones similares. El
Gerente General de la
Compañía
y los ejecutivos senior
de finanzas también
deben atenerse a las siguientes
políticas específicas
(se considerará
que el presente Código
de Ética es el
mencionado en el punto
406 de la Norma S-K de
la SEC): • El Gerente
General y los ejecutivos
senior de finanzas deberán
conducirse en todo momento
en forma honesta y ética,
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